吴某诉张某房屋买卖合同纠纷案案例
吴某诉张某房屋买卖合同纠纷案案例
一、案情简介
张某与吴某通过第三人北京某房地产经纪公司，于2015年12月30日签订了房屋买卖合同，约定由吴某购买张某位于北京市昌平区某处房屋，成交价182万，定金3万，收到全部购房款当日交付房屋，付款方式为一次性付款。该房已在银行设立了抵押的，合同约定付清首付款后2016年3月15日前由张某还清银行尾款并办理解押，合同签订之日起90个工作日内（2016年5月13日）双方共同申请办理房屋转移登记手续。合同履行过程中，吴某在合同签订当天支付了3万元定金，在2016年5月9日支付30万首付款，张某向其出具了首付款《收条》并于2016年6月13日解除银行抵押。后吴某书面要求付款过户，张某因吴某隐瞒购房资格且未在约定日期前（即2016年3月15日前）支付首付款为由，于2016年7月5日书面通知吴某解除合同，吴某遂诉至法院。
二、争议焦点
（一） 付款方式是一次性付款还是先付首付款？
（二） 未在合同约定的时间内办理解押责任在谁？张某是否享有合同解除
权？
三、代理要点
本案在我们接手时为二审阶段，我们代理被上诉人张某。代理要点如下：
（一）针对首付款问题，我方认为双方对首付款有明确约定。
首先，签约时，双方合同中明确约定了“首付款”，且应于2016年3月15日前付清。其次，对方吴某自己提交的证据中，《收条》中明确了收到的是“首付款30万元”，《通知函》中明确其交了“首付款30万元”。因此，双方已经用书面方式明确约定了“首付款”。
（二）吴某根本违约，张某享有合同解除权，合同已于2016年7月5日张某发出解约通知时解除，吴某无权再主张合同权利。
首先，合同明确约定吴某付清首付款的时间为2016年3月15日前，但是直到2016年5月9日才付清首付款，逾期近两个月，已对张某构成根本性违约。
其次，吴某隐瞒其不具备购房资格，无法在合同约定的2016年5月13日前办理房屋权属登记，亦构成对张某的根本违约。
第三，合同约定逾期履行义务超过十五日的，构成根本违约，一方有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同。因此，在吴某出现以上根本性违约行为，张某享有合同解除权。且在张某多次督促仍未果后，张某于2016年7月5日邮寄给吴某解除合同通知书。
根据合同法及相关司法解释，解除合同的通知到达对方之日，视为合同解除之日。因此，双方签订的买卖合同已经于2016年7月5日解除。吴某无权再主张合同权利，其诉请依法应被驳回。
四、判决结果
二审法院经审理后判决：驳回上诉，维持原判。
五、案例评析
因代理二审阶段，我们在全面了解一审情况的基础上，主要围绕吴某不服一审判决所主张的事实和理由、双方出现的争议点进行答辩。一是关于首付款，二是合同解除权。
首先，合同对首付款的约定不一致，导致对合同条款的理解出现争议，此时我们需要结合事实，寻找合同条款解释的法律依据。根据《合同法》第125条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同有关条款、合同目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。第61条：合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第62条：当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：•••（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。本案中，法院根据《合同法》第125条，结合双方《补充协议》，“首付款”是在“附件：房屋权属情况的说明及房屋抵押和租赁情况的约定”项下，而在“附件：付款方式及期限的具体约定”项下约定的付款方式是一次性付款，故综合《补充协议》的词句和有关条款，双方对付款方式的约定以“附件：付款方式及期限的具体约定”的内容为准，更为符合双方的真实意思，即双方《补充协议》中并未约定首付款。但根据法院查明的事实，双方已经通过实际履行行为变更了《补充协议》中关于付款方式的约定。故张某主张吴某迟延支付首付款近两个月构成违约，法院不予采信。
由此可见，尽管我们在代理意见中认为合同明确约定了首付款，但是并没有得到法院支持，法院认定的理由提醒我们在代理时应该更仔细研究合同在实际履行过程中的情况，是否发生以实际履行行为变更合同条款约定的情形，以避免陷入对合同条款理解不一致的争论中。
其次，关于合同解除权。本案在一审中，张某提出过反诉，诉请确认双方合同已经解除，且吴某应支付违约及赔偿金。理由是吴某迟延支付首付款、迟延出卖自己的房屋、迟延办理购房资格核验的违约行为，已使张某无法实现为孩子购买学区房的卖房目的，故张某依约行使了合同解除权。二审法院审理认为，合同约定及双方均认可2016年5月13日前完成房屋权属转移登记，吴某实际于2016年7月1日通过购房资格核验，逾期超过15日，未在期限内取得购房资格，构成根本违约，张某享有合同解除权。
由此可见，法院支持张某享有合同解除权，并不是因为吴某迟延支付首付款构成违约，而是吴某在约定期限内没有取得购房资格，逾期15日，达到合同约定的买受人构成根本违约的条件。因此，我们在代理时，应该抓住对方根本违约的事实，紧紧抓住吴某未取得购房资格的事实进行有效答辩。
